Για την 3η αγωνιστική των ομίλων του Κυπέλλου Κυπελλούχων ο Άρης ταξίδεψε στις 8 Δεκεμβρίου 1992 στην Πορτογαλία για να αντιμετωπίσει την πρωταθλήτρια της χώρας Μπενφίκα.
Ο Βασίλης Λυπηρίδης ήταν ο πρωταγωνιστής της κιτρινόμαυρης ανατροπής στο τέλος
Οι κίτρινοι στο πρώτο μέρος ήταν αγνώριστοι κάνοντας πολλές βεβιασμένες ενέργειες και χάνοντας αρκετά ριμπάουντ σε άμυνα και επίθεση. Έτσι η Μπενφίκα με κύριο όπλο της το μακρινό σουτ βρέθηκε μπροστά στο σκορ με 18-13 στο 9ο λεπτό. Ο Άρης χάρη στην παρουσία του Τάρπλεϊ κάτω από τα καλάθια πέρασε μπροστά με 20-26 όμως οι γηπεδούχοι εκμεταλλευόμενοι τις αδυναμίες του Μισούνωφ που πέρασε στο παιχνίδι ισοφάρισαν αρχικά σε 26-26 και με 2 απανωτά τρίποντα έκλεισαν το ημίχρονο προηγούμενοι με 36-30. Η είσοδος των Λυπηρίδη και Ιωάννου στην επανάληψη ανέτρεψαν την κατάσταση και κράτησαν την ομάδα τους στην επίθεση. Στο 25’ ο Αυτοκράτορας προηγήθηκε με 40-44 μετά από κλέψιμο του Γιαννάκη και κάρφωμα του Λυπηρίδη αλλά οι Πορτογάλοι με τρίποντα των Γκιμαράες και Νέβες ισοφάρισαν σε 46-46. Αυτό όμως ήταν και το τελευταίο σημείο που ο Άρης έχασε το προβάδισμα,οι κίτρινοι ανέβασαν ρυθμό και με καλάθια των Ιωάννου και Άντερσον έτρεξαν ένα 7-0 σερί κάνοντας το 46-53. Η άμυνα του Άρη βελτιώθηκε αισθητά και ανάγκασε τους γηπεδούχους σε αρκετά λάθη ενώ με καλάθι του Λυπηρίδη στο 31ο προηγήθηκε με 45-57. Η Μπενφίκα το μόνο που κατάφερε ήταν να μειώσει με τον Γκιμαράες σε 52-57 αλλά αρχικά οι Γάσπαρης και Λυπηρίδης και στη συνέχεια ο Άντερσον καθάρισαν την υπόθεση νίκη διαμορφώνοντας το τελικό σκορ σε 67-75.
Αυτός ο οποίος ανέτρεψε την κατάσταση για τον Άρη ήταν ο Λυπηρίδης έχοντας ως άξιους συμπαραστάτες τους Άντερσον και Τάρπλεϊ. Από τη Μπενφίκα καλύτεροι ήταν οι Νέβες και Γκιμαράες. Με αυτή τη νίκη ο Άρης έκανε το 3 στα 3 και παρέμεινε μόνος πρώτος στη βαθμολογία του ομίλου.
Οι συνθέσεις των ομάδων
ΜΠΕΝΦΙΚΑ : Λισμπόα 12, Κονσεϊσάο 10, Λεϊρία 1, Νέβες 21, Πλάουντουμ 6, Γκιμαράες 15, Ρότσα 2
ΑΡΗΣ : Γιαννάκης 7, Γάσπαρης 7, Άντερσον 15, Αγγελίδης 4, Τάρπλεϊ 29, Βουρτζούμης 2, Ιωάννου 3, Μισούνωφ, Λυπηρίδης 8
ΣΤΑΜΑΤΗΣ ΒΕΖΥΡΗΣ